11.12.2017 19:55:35
info@igdirtso.org.tr 0 476 227 82 42

Ticaret Sicil Tebliğleri

21.07.2003 tarihli Resmi Gazetede yayımlanmıştır. 

Sanayi ve Ticaret Bakanlığından :

Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş ve Ana Sözleşme

Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ

(Tebliğ No: İç Ticaret 2003/3)

Amaç

Madde 1- Bu Tebliğin amacı, 17.06.2003 tarih ve 25141 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren 4884 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanununda yapılan değişiklikler uyarınca; anonim ve limited şirketlerin kuruluş ve ana sözleşme değişikliğine ilişkin usul ve esasları belirlemektir.

Dayanak

Madde 2- Bu Tebliğ, Türk Ticaret Kanununun 274 üncü, 3143 sayılı Kanunun 33 üncü , 4884 sayılı Kanunun 2 inci maddelerine istinaden hazırlanmıştır.

Anonim Şirketler

Madde 3- Anonim şirketlerin kurulabilmesi için, özel kanunlarında aksine bir hüküm olmadıkça sermayelerinin en az 50 milyar Türk Lirası olması ve en az 5 kurucu ortağın bulunması gerekmektedir. (T.T.K. Md. 272, 277)

A) Kuruluş işlemleri

Anonim şirketlerin tedrici şekilde kurulmalarına ilişkin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunundaki özel hükümler saklı kalmak kaydıyla anonim şirketlerin kuruluş safhaları aşağıda gösterilmiştir.

a)Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Notere Tasdik Ettirilmesi :

Şirket ana sözleşmesinin, Türk Ticaret Kanununun 279 uncu maddesinde yer alan hususları içermesi, ana sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve kurucular tarafından imzalanarak notere tasdik ettirilmesi şarttır.

Ana sözleşme hazırlanırken aşağıdaki hususlara özellikle dikkat edilmesi gerekir:

aa.Kurucular

Ana sözleşmede kurucuların ad ve soyadları, adresleri, yabancı uyruklu ortak varsa bunların uyrukları gösterilir.

ab. Ticaret Unvanı

Ticaret unvanı, Türk Ticaret Kanununun 45 inci maddesi gereğince şirketin faaliyet konusunu gösterecek şekilde tespit edilir. Ticaret unvanlarında anonim şirket kelimesinin bulunması zorunludur. Gerçek kişinin ad ve soyadı unvanda bulunduğu takdirde şirket nev’ini gösteren ibareler rumuzlu veya kısaltılmış olarak yazılamaz.

Tüzel kişi tacirlerin ticaret unvanları Türkiye düzeyinde korunduğundan tespit edilen unvanın daha önce herhangi bir sicil dairesinde tescil edilmemiş olması gerekir.

Ticaret unvanı şirketin genişliği ve ehemmiyeti veya mali durumu hakkında üçüncü şahıslarda yanlış bir kanaatin meydana gelmesine yol açacak mahiyette veya gerçeğe ve kamu düzenine aykırı olmamalıdır.

Ticaret unvanlarına Türk, Türkiye, Cumhuriyet ve Milli kelimeleri Bakanlar Kurulu Kararı ile konulabilir.

Ticaret unvanı Türkçe olarak tespit edilir. Unvanda yer alan muhayyel adlar da Türkçe olmalıdır. Ancak kanuna, milli, kültürel ve tarihi menfaatlerimize aykırı olmaması, şirketin faaliyet konusuna giren mal veya hizmetin tanıtıcı ad veya markasının yabancı dilde olması ve yabancı ortak bulunması halinde, ticaret unvanında yabancı kelime bulundurulmasına izin verilebilir.

ac. Merkez

Şirketin merkezi il ve ilçe olarak ana sözleşmede gösterilir Ayrıca açık adresi de ana sözleşmeye yazılır. Buna göre ana sözleşmenin şirketin merkezinin gösterildiği maddesi;

“Şirketin merkezi .........................dır. Adresi ................................................................dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır." şeklinde düzenlenir.

Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için ana sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Ancak, merkez değişikliği ana sözleşme değişikliğini gerektirir.

ad. Amaç ve Konu

Şirketin faaliyet göstermek istediği konu Türk Ticaret Kanununun 271 inci maddesi gereğince kanunen yasaklanmış olmamalıdır.

Ana sözleşmeye şirketin gerçekten faaliyet göstereceği en azından sektör bazında belli bir konu yazılmalıdır. Her konuyu kapsayacak tarzda bir ana sözleşme düzenlenmemelidir. Şirketin ana sözleşmesine yazılabilecek amaç ve konular ticaret unvanında gösterilen konu ile sınırlıdır.

ae. Sermaye

Şirket sermayesinin en az 50 milyar TL. olması gerekir.

T. Ticaret Kanununun 279 ve 300 üncü maddeleri uyarınca, şirket esas sermayesinin miktarı ile her payın itibari kıymeti ve sermayenin ödenme suret ve şartlarının ana sözleşmede gösterilmesi zorunludur.

Buna göre, özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere ana sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinde, sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin 1/4 ünün ödendiği veya şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay, geri kalan kısmın ise en geç 3 yıl içerisinde ödeneceği belirtilecektir.

Özel kanunlarda, sermayesinin tamamının veya 1/4 ünden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin ana sözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir.

Şirket kuruluşunda, sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

b) Kuruluşun Ticaret Siciline Tescili ve İlanı

Ana sözleşme noterden onaylandıktan sonra, onay tarihinden itibaren 15 gün içerisinde şirket merkezinin bulunduğu veya bağlı olduğu yerin Ticaret Sicili Memurluğu 'na tescil ettirilir. Tescil ile şirket tüzel kişilik kazanmış olur. Tescilden sonra ilana tabi hususlar Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil dilekçesine bu tebliğin 1 numaralı ekinde belirtilen belgeler eklenir.

B) Ana Sözleşme Değişikliği İşlemleri

Bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirlenenlerin dışındaki anonim şirketlerin ana sözleşme değişikliği safhaları aşağıda gösterilmiştir.

a) Ana Sözleşme Değişikliği İçin Yönetim Kurulunca Karar Alınması ve Değişiklik Metninin Hazırlanması.

aa. Genel Olarak

Yönetim kurulu tarafından kanunda ve ana sözleşmede belirtilen usul ve esaslara uygun olarak ana sözleşme değişikliği kararı alınarak değişecek maddenin/maddelerin eski ve yeni şeklini ihtiva edecek şekilde değişiklik metinleri hazırlanır.

Tadil metinleri şirket unvanı altında temsile yetkili kişilerce imzalanır.

ab. Sermaye Artırımı

Sermaye artırımına ilişkin ana sözleşme değişikliklerinde özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere tadil tasarısındaki sermaye maddesinin yeni şeklinde, önceki sermayenin tamamının ödendiği ve arttırılan sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin 1/4 ünün ödendiği veya sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde kalan sermayenin en geç üç yıl içerisinde ödeneceği belirtilir.

Özel mevzuatında arttırılan sermayenin tamamının veya 1/4 ünden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin tadil tasarılarındaki sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir.

Sermaye artırımı yoluyla taahhüt edilen nakdi sermayenin şirket ana sözleşmesinde ödendiği belirtilen miktar sermaye artırımının tescilinden önce şirket adına bankada veya özel finans kurumunda açılmış olan bir hesaba yatırılır.

Sermaye artırımında her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

b) Ana Sözleşme Değişikliğinin Genel Kurulda Görüşülerek Karara Bağlanması

Genel kurul, ana sözleşme değişikliği için toplantıya davet edildiği takdirde değişiklik metninin asıl metin ile birlikte 368 inci maddede yazılı olduğu üzere, ilanı ve ilgililere tebliğ edilmesi ve genel kurulda kanun ve ana sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde ana sözleşme değişikliğine karar verilmesi gerekir.

c)Ana Sözleşme Değişikliğinin Ticaret Siciline Tescili ve İlanı

Sermaye artırımı ve azaltılması dışındaki ana sözleşme değişiklikleri, ana sözleşme değişikliğinin karara bağlandığı genel kurul tarihinden sonra 15 gün içinde, ana sözleşme değişikliği imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa genel kurul kararının, imtiyazlı pay sahiplerince tasdik edilmesinden sonra 15 gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerin Ticaret Siciline tescil ettirilir. Ana sözleşmenin değişikliğine ilişkin tescil talep dilekçesine bu Tebliğin 2 numaralı ekinde belirtilen belgeler eklenir.

Sermayenin azaltılmasına ilişkin ana sözleşme değişikliği, genel kurul kararının alınmasını müteakip Türk Ticaret Kanununun 397 ve 398 inci maddelerinde yazılı işlemlerin tamamlanmasından itibaren 15 gün içinde Ticaret Sicili Memurluğuna tescil ettirilir.

Nakdi sermaye artırımlarında, işlemlerin tamamlanmasından itibaren 15 gün içerisinde, nakit olmayan sermaye artışlarında ise genel kurul tarihinden itibaren 15 gün içerisinde Ticaret Siciline tescil ettirilir.

Özel mevzuatı gereğince sermaye artırımı işleminin gerçekleşmesi tescilden önce başka hukuki veya idari işlem gerektiriyorsa 15 günlük süre bu işlemden sonra başlar.

Halka açık anonim şirketler hariç olmak üzere artan sermayenin tamamı taahhüt edildikten sonra bunların bu Tebliğin 5 numaralı ekinde belirtilen örneğe uygun olarak düzenlenen ve şirket yetkililerince imzalanmış liste sermaye artırımının tescilinden sonra tadil metinleriyle birlikte Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.

Sermaye artışı sırasında, taahhüt edilen sermaye payları için tescilden önce bir bankada veya özel finans kurumunda şirket adına açılan hesaba yatırılan paraların, sermaye artırımının gerçekleştirilememesi halinde ilgililere geri verilmesi işlemleri Ticaret Sicil Memurluğunca sonuçlandırılır.

Limited Şirketler

Madde 4- Limited şirketin kurulabilmesi için özel kanunlarında aksine bir hüküm olmadıkça esas sermayesinin en az 5 milyar Türk Lirası olması ve en az iki hakiki veya hükmi şahıs kurucu ortağın bulunması gerekmektedir. Ortak sayısı elliden çok olamaz. (T.T.K. Md. 504-507)

A-Kuruluş İşlemleri

Limited şirketlerin kuruluş safhaları aşağıda gösterilmiştir.

a)Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Notere Tasdik Ettirilmesi

Ana sözleşmenin Türk Ticaret Kanununun 506 ve 511 inci maddelerinde yer alan hususları içermesi, şirket ana sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce tasdiki şarttır.

aa) Kurucular

Ana sözleşmede kurucuların ad ve soyadları, adresleri, yabancı uyruklu ortak varsa bunların uyrukları gösterilir.

ab) Ticaret Unvanı

Ticaret unvanı Türk Ticaret Kanununun 45 inci maddesi gereğince şirketin faaliyet konusunu gösterecek şekilde tespit edilir. Ticaret unvanlarında limited kelimesinin bulunması zorunludur. Gerçek kişinin ad ve soyadı unvanda bulunduğu takdirde şirket nevini gösteren sözler rumuzlu veya kısaltılmış olarak yazılamaz.

Tüzel kişi tacirlerin ticaret unvanları Türkiye düzeyinde korunduğundan tespit edilen unvanın daha önce herhangi bir sicil dairesinde tescil edilmemiş olması gerekir.

Ticaret unvanı şirketin genişliği ve ehemmiyeti veya mali durumu hakkında üçüncü şahıslarda yanlış bir kanaatin meydana gelmesine yol açacak mahiyette veya gerçeğe ve kamu düzenine aykırı olmamalıdır.

Ticaret unvanlarına Türk, Türkiye, Cumhuriyet ve Milli kelimeleri Bakanlar Kurulu Kararı ile konulabilir.

Ticaret unvanı Türkçe olarak tespit edilir. Unvanda yer alan muhayyel adlar da Türkçe olmalıdır. Ancak kanuna, milli, kültürel ve tarihi menfaatlerimize aykırı olmaması, şirketin faaliyet konusuna giren mal veya hizmetin tanıtıcı ad veya markasının yabancı dilde olması ve yabancı ortak bulunması halinde, ticaret unvanında yabancı kelime bulundurulmasına izin verilebilir.

ac) Merkez

Şirketin merkezi il ve ilçe olarak ana sözleşmede gösterilir. Ayrıca açık adresi de ana sözleşmeye yazılır. Buna göre ana sözleşmenin şirketin merkezinin gösterildiği maddesi;

"Şirketin merkezi ........................................... dır. Adresi ..................................... dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır ." şeklinde düzenlenir.

Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için ana sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Ancak, merkez değişikliği ana sözleşme değişikliğini gerektirir.

ad) Amaç ve Konu

Şirketin faaliyet göstermek istediği konu T. Ticaret Kanununun 271 inci maddesi gereğince kanunen yasaklanmamış olmalıdır. (T. T .K. Md. 503)

Limited şirketler bankacılık ve sigortacılık yapamazlar.

Ana sözleşmeye şirketin gerçekten faaliyet göstereceği en azından sektör bazında belli bir konu yazılmalıdır. Her konuyu kapsayacak tarzda bir ana sözleşme düzenlenmemelidir. Şirketin ana sözleşmesine yazılabilecek amaç ve konular ticaret unvanında gösterilen konu ile sınırlıdır.

ae) Sermaye

Şirket sermayesinin en az 5 milyar TL. olması gerekir. Ortakların koyacakları sermaye birbirinden farklı olabilir. Ancak ortakların koyacakları sermayenin en az 25 milyon TL. veya bunun katları olması lazımdır.

T. Ticaret Kanununun 506 ve 510 uncu maddeleri uyarınca şirket esas sermayesi, her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarı ile sermayenin ödenme suret ve şartlarının ana sözleşmede gösterilmesi zorunludur.

Buna göre, özel kanunlarındaki hükümler saklı kalmak üzere ana sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinde, sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin 1/4 ünün ödendiği veya şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay kalanının da en geç üç yıl içerisinde ödeneceği belirtilecektir.

Özel mevzuatında sermayesinin tamamının veya 1/4 ünden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin ana sözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir.

Şirket kuruluşunda sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

b) Kuruluşun Ticaret Siciline Tescili ve İlanı

Ana sözleşmenin noterden onaylandıktan sonra, onay tarihinden itibaren 15 gün içerisinde şirket merkezinin bulunduğu veya bağlı olduğu yerin Ticaret Sicili Memurluğuna tescil ettirilir. Tescil ile şirket tüzel kişilik kazanmış olur. Tescilden sonra ilana tabi hususlar Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil dilekçesine bu tebliğin 1 numaralı ekinde belirtilen belgeler eklenir.

B-Ana Sözleşme Değişikliği İşlemleri

Limited şirketlerin ana sözleşme değişikliği safhaları aşağıda gösterilmiştir.

a) Ana Sözleşme Değişikliği İçin Ortaklar Kurulunca Karar Alınması ve Değişiklik Metninin Hazırlanması

aa) Genel Olarak

Ortaklar kurulu tarafından kanunda ve ana sözleşmede belirtilen usul ve esaslara uygun olarak ana sözleşme değişikliği kararı alınarak değişecek maddenin/maddelerin eski ve yeni şeklini ihtiva edecek şekilde değişiklik metinleri hazırlanır.

ab) Sermaye Artırımı

Sermaye artırımına ilişkin ana sözleşme değişikliklerinde özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere tadil tasarısındaki sermaye maddesinin yeni şeklinde önceki sermayenin tamamının ödendiği ve arttırılan sermayenin tamamının muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin 1/4 ünün ödendiği veya sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay, kalan sermayenin ise, en geç üç yıl içerisinde ödeneceği  belirtilir.

Özel mevzuatında arttırılan sermayenin tamamının veya 1/4 ünden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin tadil tasarılarındaki sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir.

Sermaye artırımı yoluyla taahhüt edilen nakdi sermayenin şirket ana sözleşmesine göre ödenmesi öngörülen kısmı sermaye artırımının tescilinden önce şirket adına bankada veya özel finans kurumunda açılmış olan bir hesaba yatırılır.

Sermaye artırımında her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

b) Ana Sözleşme Değişikliğinin Ticaret Siciline Tescil ve İlanı:

Ana sözleşme değişikliğine ilişkin tasarı, ortaklar kurulu kararının verildiği tarihten itibaren 15 gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerin Ticaret Siciline tescil ettirilir. Ana sözleşmenin değişikliğine ilişkin tescil talep dilekçesine bu Tebliğin 2 numaralı ekinde  belirtilen belgeler eklenir.

Sermayenin azaltılmasına ilişkin ana sözleşme değişikliği,  Türk Ticaret Kanunu’ nun 397 ve 398 inci maddelerinde yazılı işlemlerin tamamlanmasını müteakip 15 gün içinde Ticaret Sicil Memurluğuna tescil ettirilmesi gerekmektedir.

Sermaye artışı sırasında taahhüt edilen sermaye payları için tescilden önce bir bankada veya özel finans kurumunda şirket adına açılan hesaba yatırılan paraların, sermaye artırımının gerçekleştirilememesi halinde ilgililere geri verilmesi işlemleri Ticaret Sicil Memurluğu tarafından sonuçlandırılır.

Kuruluş ve Ana Sözleşme Değişikliği İşlemleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığının İznine Tabi Olan Anonim Şirketler:

Madde 5- 4884 sayılı Kanunun 2 inci maddesi ile değişik Türk Ticaret Kanununun 273 üncü maddesi gereğince; bankaların, özel finans kurumlarının, sigorta şirketlerinin, finansal kiralama şirketlerinin, faktoring şirketlerinin, holdinglerin, döviz büfesi işleten şirketlerin, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketlerin, Sermaye Piyasası Kanununa tabi ve halka açık şirketlerin, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerinin kuruluşları ve ana sözleşme değişiklikleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabidir.

Yukarıda belirtilen şirketlerin kuruluşunda; ticaret siciline tescilinden önce, ana sözleşme değişikliklerinde ise değişikliğin karara bağlanacağı genel kurul toplantısından önce, Bakanlığa (İç Ticaret Genel Müdürlüğü) müracaat edilerek izin alınır. Bu şirketlerin kuruluş ve ana sözleşme değişikliğine ilişkin diğer işlemleri bu Tebliğin 3 üncü maddesinde belirtilen usul ve esaslara göre yapılır.

Nakdi Sermayenin Ödenmesi

Madde 6- Kuruluş ve sermaye artırımında ortakların nakdi sermaye taahhütlerine ilişkin ödemeler, şirket tarafından bir bankada veya özel finans kurumunda şirket adına açılan hesaplara yapılır.

Kaldırılan Hükümler

Madde 7- 13/08/1995 günlü 22373 sayılı Resmi Gazete de yayımlanmış bulunan “İç Ticaret 1995/1” sayılı tebliğ ile Anonim ve limited şirketlerin kuruluş ve ana sözleşme değişikliği işlemlerinin sonuçlandırılması konusunda Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüklerine yetki verilmesine ilişkin sirkülerlerin tamamı yürürlükten kaldırılmıştır.

Uygulanacak Mevzuat

Madde 8- Bu Tebliğde düzenlenmemiş hususlar hakkında, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Tüzüğü hükümlerine göre işlem yapılır.

Yürürlük

Madde 9- Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

Madde 10- Bu Tebliğ hükümlerini Sanayi ve Ticaret Bakanı yürütür.

EK-1 ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN KURULUŞ İŞLEMLERİ İÇİN GEREKLİ BELGELER:

A- Doldurulmuş ve şirketi temsile yetkili kişice imzalanmış bu Tebliğin 4 numaralı ekinde belirlenen şirket kuruluş bildirim dilekçesi ve formu,

B- Biri asıl olmak üzere noterce onaylanmış üç nüsha ana sözleşme,

C- Temsile yetkili olanların şirket unvanıyla noterce düzenlenmiş imza beyannamesi,

D- Ticaret Sicili Tüzüğünün 29 uncu maddesine göre düzenlenen taahhütname,

E- Şirket sermayesinin binde biri tutarında tüketici fonu hesabına yapılan ödemeye ilişkin banka dekontu,

F- Bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirlenen anonim şirketlerin Bakanlıkça verilen kuruluş izin yazısının aslı,

G-Şirket kurucusu; gerçek şahısların nüfus cüzdanı suretiyle ikametgah ilmühaberleri, Yukarıda belirtilen belgeler dışında şayet,

- Özel mevzuatı gereği ödenmiş sermaye ile kurulması gereken anonim şirketler ile ana sözleşmede kuruluş sırasında ödenmesi öngörülen sermayesi bulunan şirketlerde ödenen sermayeye ilişkin banka veya özel finans kurumu dekontu,

- Şirket fuarcılık alanında faaliyet göstermek amacıyla kuruluyorsa şirket ortakları ile imza yetkisine sahip ortak olmayan görevlilerin müflis konkordato ilan etmiş veya taksirli suçlar hariç olmak üzere zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, inancı kötüye kullanma, dolanlı iflas gibi yüz kızartıcı suçlardan dolayı hüküm giymemiş olduklarını gösterir belge,

- Şirket nev’i değişikliği yoluyla kuruluyor ise, nev’i değiştiren şirketin özvarlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama kararı,

- Nev’i değiştiren şirketin kolektif veya komandit olması halinde şirket ortaklarının vadesi gelmiş vergi borçlarının bulunmadığına dair ilgili vergi dairesinden alınacak yazı,

- Kurulacak şirkete sermaye olarak konan her türlü hak menkul ve gayrimenkul malların olması halinde bunların değerlerinin tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı,

- Kurulacak şirkete menkul kıymetin sermaye olarak konulması halinde, bunun tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı veya Yeminli Mali Müşavir raporu,

- Kurulacak şirkete yabancı ortaklarca yabancı ülkelerde kurulu bulunan şirketlerin menkul kıymetlerinin sermaye olarak konulması halinde menşe ülke mevzuatına göre değer tespitine yetkili makamların veya menşe ülke mahkemelerince tespit edilecek bilirkişilerin ya da uluslararası değerlendirme kuruluşlarınca düzenlenecek, Türk Konsolosluğundan veya Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı çerçevesinde hazırlanan “Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi” hükümlerine göre tasdik edilmiş belgenin aslı ve Türkçe tercümesi,

- Kurucular arasında yabancı uyruklu gerçek şahıs varsa pasaportun aslı ile ibraz edilmesi halinde fotokopisi veya noter tasdikli örneği, tüzel kişilerde ise ilgili Türk Konsolosluğundan veya Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı çerçevesinde hazırlanan Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş (apostil şerhini içeren) ve şirketin kayıtlı bulunduğu sanayi ve/veya ticaret odasınca veya yetkili mahkemelerce tanzim edilmiş faaliyet belgesi aslı ve noter onaylı tercümesi,

- Ayni sermaye gayrimenkul ise, üzerinde takyidatın olmadığına dair ilgili tapu dairesinden nakil vasıtalarında, mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı,

- Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği,

- 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları da yabancı yatırımcı tanımına dahil edilmiş olup, bu vatandaşlarımızın, anılan Kanun kapsamında yatırımda bulunabilmek için Ticaret Sicili Memuruna başvurması durumunda ilgili Ticaret Sicili Memurluğunca, bu vatandaşlarımızın çalışma veya ikamet izni belgesi ,

- 3568 sayılı Yasaya göre ruhsat almış meslek mensuplarının düzenleyeceği raporların ekinde oda faaliyet belgesi,

dilekçeye eklenir.

EK- 2 ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNDE İSTENEN BELGELER:

A-Şirketin unvanı yazılmış ve şirket yetkilisi tarafından imzalanmış tescil talep dilekçesi,

B-Anonim şirketlerde genel kurulun, limited şirketlerde ortaklar kurulunun onayından geçen üç nüsha tadil metni,

C-Anonim ve ortak sayısı 20’den fazla olan limited şirketlerde genel kurul tutanağı, ortak sayısı 20 ve daha az olan limited şirketlerde ortaklar kurulu kararı,

D-Anonim şirketlerde hazirun cetveli,

E-Anonim şirketlerde ve ortak sayısı 20’den fazla olan limited şirketler Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın komiser atama yazısı,

F-Bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirlenen anonim şirketlerin Bakanlıkça verilen ana sözleşme değişikliğine ilişkin izin yazısının aslı,

Bunların dışında şayet;

-Anonim şirketlerde ana sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararı imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette ise, genel kurul kararının tasdik edildiği imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli,

-Anonim şirketlerde muhtelif imtiyazları haiz müteaddit nev’i hisse senedi sahipleri mevcut olduğu takdirde genel kurulun sermaye artırımına ilişkin ana sözleşme değişikliği kararından ayrı olarak adı geçen nev’i lerden her birine ait hisse senedi sahiplerinin yaptıkları hususi toplantılara ait toplantı tutanakları ve hazirun cetvellerinin,

-Sermaye artırımına ilişkin ana sözleşme değişikliğinde önceki sermayenin ödendiğini gösteren bu Tebliğin 3 numaralı ekinde belirtilen örneğe uygun Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir raporu,

-Sermaye artırımı ayni sermaye veya firma devri yoluyla yapılıyorsa, bunların tespitine dair bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı,

-Sermaye artırımını ortakların şirketten alacakların ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine dair mahkemenin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı veya Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir raporu,

-Ayni sermaye olarak gayrimenkul ve nakil vasıtası konulduğu takdirde gayrimenkul üzerinde her hangi bir takyidatın, nakil vasıtalarında mülkiyeti muhafaza kaydının bulunmadığına dair belgeler,

-Sermaye artırımı hisse senetlerinin konulması veya değer artış fonu, iştiraklerden gelen değer artış fonu, maliyet artış fonu, iştirak hisseleri ve gayrimenkul satış kârının ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine dair Yeminli Mali Müşavir raporu,

-Sermaye artırımının yabancı ortağın yabancı ülkelerde kurulu bulunan şirketlerin menkul kıymetlerinin sermaye olarak konulması yoluyla yapılması halinde menşe ülke mevzuatına göre değer tespitine yetkili makamların veya menşe ülke mahkemelerince tespit edilecek bilirkişilerin ya da uluslararası değerlendirme kuruluşlarınca düzenlenecek Türk Konsolosluğundan veya Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı çerçevesinde hazırlanan Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş belgenin aslı ve Türkçe tercümesi,

-Sermaye artırımının fevkalade ihtiyatlar veya dağıtılmayan kârların ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine ilişkin Serbest Muhasebeci Mali Müşavir, Yeminli Mali Müşavir raporu,

-Şirket sermayesinin azaltılması halinde, şirket alacaklarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktiflerin mevcut olduğunun tespitine dair üç bilirkişi tarafından düzenlenmiş bilirkişi raporu ve bilirkişi atama kararı,

-4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları da yabancı yatırımcı tanımına dahil edilmiş olup, bu vatandaşlarımızın, anılan kanun kapsamında yatırımda bulunabilmek için Ticaret Sicili memuruna başvurması durumunda ilgili Ticaret Sicili memurluğunca, bu vatandaşlarımızın çalışma veya ikamet izni belgesi ,

-3568 sayılı yasaya göre ruhsat almış meslek mensuplarının düzenleyeceği raporların ekinde oda faaliyet belgesi,

 

 

 

Sanayi ve Ticaret Bakanlığından

2003/3 Sayılı

Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş ve Ana Sözleşme

Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğinde

Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ

(Tebliğ No: İç Ticaret: 2004/2 )

 

MADDE 1 - 25/07/2003 tarihli ve 25179 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş ve Ana Sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğin 3 üncü, maddesinin anonim şirketlerin “Kuruluş İşlemlerine” ilişkin “Sermaye” başlıklı (ee) fıkrasının son paragrafı ile “Ana Sözleşme Değişikliği İşlemlerine” ilişkin “Sermaye Artırımı” başlıklı (bb) fıkrasının son paragrafı aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

Şirket kuruluşunda, sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

Sermaye artırımında her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

MADDE 2 - Aynı tebliğin 4 üncü maddesinin Limited Şirketlerin “Kuruluş İşlemlerine” ilişkin “Sermaye” başlıklı (ee) fıkrasının son paragrafı ile Ana Sözleşme Değişikliği İşlemleri” başlıklı bölümünün “Sermaye Artırımı” başlıklı (bb) fıkrasının son paragrafı aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

Şirket kuruluşunda sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

Sermaye artırımında her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

MADDE 3 - Aynı tebliğin Ek-1 bölümünde “Yukarıda belirtilen belgeler dışında “ şayet” ara başlığı altındaki, 3 üncü ve 5 inci ile Ek-2 bölümünde “Bunların dışında şayet” ara başlığı altındaki 4 üncü paragrafları aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

Anonim şirket nev’i değişikliği yoluyla kuruluyor ise, nev’i değiştiren şirketin özvarlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama kararı, limited şirket nev’i değişikliği yoluyla kuruluyor ise, nev’i değiştiren şirketin özvarlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama kararı veya Yeminli Mali Müşavir Raporu,

Kurulacak anonim şirkete sermaye olarak konan her türlü hak menkul ve gayrimenkul malların olması halinde bunların değerlerinin tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı, kurulacak limited şirkete sermaye olarak konan her türlü hak menkul ve gayrimenkul malların olması halinde bunların değerlerinin tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı veya Yeminli Mali Müşavir raporu,

Anonim şirketin sermaye artırımı ayni sermaye veya firma devri yoluyla yapılıyorsa, bunların tespitine dair bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı, limited şirketin sermaye artırımı ayni sermaye veya firma devri yoluyla yapılıyorsa, bunların tespitine dair bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı veya Yeminli Mali Müşavir Raporu,

MADDE 4 - Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

MADDE 5 - Bu Tebliğ hükümlerini Sanayi ve Ticaret Bakanı yürütür.

 

 

 

3 Aralık 2004 Cuma tarihli 25659 Sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıştır.

Sanayi ve Ticaret Bakanlığından:

Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Miktarlara Yükseltme Sürelerinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ

(Tebliğ No: İç Ticaret 2004/6)

 

MADDE 1 — Bu Tebliğ, Türk Ticaret Kanunu’nun 274 üncü ve 3143 sayılı Kanun’un 33 üncü maddesine istinaden hazırlanmıştır.

MADDE 2 — 15.11.2003 tarihli ve 25290 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan "Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Miktarlara Yükseltme Sürelerinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ No: İç Ticaret 2003/4)” ile belirlenen süreler değiştirilmiştir. Sermayeleri 50 milyar Türk Lirasından az olan anonim şirketler ile 5 milyar Türk Lirasından az olan limited şirketlerin sermayelerini yeni asgari miktarlara yükseltmek amacıyla en geç 31.12.2005 tarihi mesai bitimine kadar şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili memurluğuna müracaat etmeleri gerekmektedir. Bu şekilde müracaat eden şirketlerin sermaye artırımına ilişkin tescil işlemleri 31.03.2006 tarihine kadar sonuçlandırılacaktır.

MADDE 3 — Bu Tebliğ yayımlandığı tarihte yürürlüğe girer.

MADDE 4 — Bu Tebliğ hükümlerini Sanayi ve Ticaret Bakanı yürütür.

 

 

 

Sanayi ve Ticaret Bakanlığından:

Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Miktarlara

Yükseltme Sürelerinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğde

Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ

(Tebliğ No: İç Ticaret 2005/2)

MADDE 1 — Bu Tebliğ, Türk Ticaret Kanunu'nun 274 üncü ve 3143 sayılı Kanun'un 33 üncü maddesine istinaden hazırlanmıştır.

MADDE 2 — 15.11.2003 tarihli ve 25290 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan "Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Miktarlara Yükseltme Sürelerinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ No: İç Ticaret 2004/6) ile belirlenen süreler değiştirilmiştir. Sermayeleri 50 bin Yeni Türk Lirasından az olan anonim şirketler ile 5 bin Yeni Türk Lirasından az olan limited şirketlerin sermayelerini yeni asgari miktarlara yükseltmek amacıyla en geç 31.12.2006 tarihi mesai bitimine kadar şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili memurluğuna müracaat etmeleri gerekmektedir. Bu şekilde müracaat eden şirketlerin sermaye artırımına ilişkin tescil işlemleri 31.3.2007 tarihine kadar sonuçlandırılacaktır.

MADDE 3 — Bu Tebliğ yayımlandığı tarihte yürürlüğe girer.

MADDE 4 — Bu Tebliğ hükümlerini Sanayi ve Ticaret Bakanı yürütür.

 

 

 

Sanayi ve Ticaret Bakanlığından:

ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN KURULUŞ VE ANA SÖZLEŞME
DEĞİŞİKLİĞİ İŞLEMLERİNE İLİŞKİN ESASLAR HAKKINDA
TEBLİĞDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ 
(Tebliğ No: İç Ticaret 2007/1)

MADDE 1 — 25/7/2003 tarihli ve 25179 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş ve Ana Sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında İç Ticaret 2003/3 Sayılı Tebliğin "Kuruluş ve Ana Sözleşme Değişikliği İşlemleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığının İznine Tabi Olan Anonim Şirketler" başlıklı 5 inci maddesinin birinci paragrafı aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“4884 sayılı Kanunun 2 nci maddesi ile değişik Türk Ticaret Kanununun 273 üncü maddesi gereğince; bankalar, katılım bankaları, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, lisanslı depoculukla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, Sermaye Piyasası Kanununa tabi ve halka açık şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve ana sözleşme değişiklikleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığının iznine tabidir.”

MADDE 2 — Bu Tebliğ yayımlandığı tarihte yürürlüğe girer.

MADDE 3 — Bu Tebliğ hükümlerini Sanayi ve Ticaret Bakanı yürütür.

 

Ek Dosyaları İndir;

İç Ticaret 2003/3 Numaralı Tebliğ

İç Ticaret 2004/2 Numaralı Tebliğ

İç Ticaret 2004/6 Numaralı Tebliğ

İç Ticaret 2005/2 Numaralı Tebliğ

İç Ticaret 2007/1 Numaralı Tebliğ